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核查信息披露:中核钛白:浙商证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

作者:admin 来源:rp88 更新日期:2019-12-02 00:04

中核钛白:浙商证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

本网今日讯

浙商证券股份有限公司 关于 中核华原钛白股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 签署日期:二〇一九年十二月 声明 本部分所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《15号准则》及《16号准则》等法律法规和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。为此,本财务顾问作出以下声明: 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查,确信披露文件内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异; 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏; 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问核查意见所必需的全部资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任; 4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见; 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为; 6、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜,双方已签署财务顾问协议,约定了财务顾问的持续督导义务。7、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任; 8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《中核华原钛白股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 一、对信息披露义务人本次详式益变动报告书所披露内容的核查 ........ 6 二、对信息披露义务人相关情况的核查 .............................. 6 三、对本次权益变动目的及批准程序的核查 .......................... 7 四、对本次权益变动方式的核查 .................................... 8 五、对信息义务披露人资金来源的核查 .............................. 8 六、对信息义务披露人后续计划的核查 .............................. 9 七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ....................... 10 八、对与上市公司之间的重大交易的核查 ........................... 12 九、对前6个月买卖上市股份的情况的核查 ......................... 13 十、对其他重大事项的核查 ....................................... 13 十一、财务顾问核查意见 ......................................... 13 释义 在本财务顾问核查意见中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 信息披露义务人 指 王泽龙 上市公司、中核钛白 指 中核华原钛白股份有限公司 本次权益变动、本次交易 指 王泽龙协议受让李建锋持有的中核钛白43,050万股股份,占公司股份总数的27.05%的交易 《详式权益变动报告书》 指 《中核华原钛白股份有限公司详式权益变动报告书》 浙商证券、财务顾问、本财务顾问 指 浙商证券股份有限公司 本核查意见 指 《浙商证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。二、对信息披露义务人相关情况的核查 (一)信息披露义务人的基本信息 1、基本情况 截至本核查意见出具日,信息披露义务人王泽龙基本情况如下: 姓名 王泽龙 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 4302041996******** 住所 广东省佛山市顺德区北滘镇 通讯地址 广州市天河区五山汇景新城汇景南路 是否取得其他国家的居留权 否 2、信息披露义务人最近 5 年内在公司任职或在其他公司兼职情况 任职单位 职务 注册地 主营业务 起始时间 与任职单位存在产权关系 浙江东阳昊美影业有限公司 执行董事、总经理 浙江东阳 电影制作;影视投资 2017年至今 持股90% 3、最近五年内受到处罚的情况 截至本核查意见出具日,信息披露义务人王泽龙先生最近5年均不存在受过 行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。4、控制的核心企业和主要参股企业情况 截至本核查意见出具日,信息披露义务人王泽龙先生控制的核心企业及主要参股企业情况如下表所示: 序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务 1 龙蟒佰利联集团股份有限公司 203,202.0889 6.24% 钛白粉等产品的生产与销售 2 浙江东阳昊美影业有限公司 1,000 90% 电影制作;影视投资 5、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本核查意见出具日,除持有龙蟒佰利联集团股份有限公司6.24%的股份外,信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人基本信息与披露情况一致。(二)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本财务顾问认为,信息披露义务人曾从事企业经营管理工作,具有一定的企业管理经验,并且有对其他上市公司(龙蟒佰利联集团股份有限公司)的投资,对与国内证券市场相关的法律、法规较为了解,具备规范运作上市公司的管理能力。三、对本次权益变动目的及批准程序的核查 (一)本次权益变动目的核查 本次权益变动目的是信息披露义务人基于对公司内在价值和未来发展前景的信心,信息披露义务人决定协议收购公司股票。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。(二)未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划的核查 信息披露义务人目前没有在未来12个月内增持或委托他人管理其所持有的上市公司之股份的具体计划。经核查,本财务顾问认为信息披露义人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。(三)本次权益变动决定所履行的程序的核查 2019年11月15日,王泽龙与李建锋签署《股份转让协议》。四、对本次权益变动方式的核查 (一)对信息披露义务人持股情况变化的核查 本次权益变动前,信息披露义务人未持有中核钛白股份。本次权益变动完成后,信息披露义务人将持有中核钛白43,050万股股份,占总股本的27.05%。本次权益变动前,中核钛白控股股东、实际控制人为李建锋。本次权益变动后,中核钛白控股股东、实际控制人将变更为王泽龙。(二)对本次权益变动所涉股份的权利限制情况的核查 本次权益变动前,李建锋直接持有的上市公司股份为589,559,784股,均为流通 A 股,其中481,527,295股存在质押情形,本次股权转让所涉及的股份存在被限制权利的情况。本次权益变动可能存在李建锋不能按照《股份转让协议》的约定如期解除上述股票质押的情形,提醒投资者注意相关风险。针对上述股票质押情形,李建锋在《股份转让协议》中承诺如下:承诺标的股票在交割日不存在任何质押、查封、限制流通承诺、冻结、第三方收益权、优先购买权或其他任何权利负担的情形,亦不存在任何牵涉该等股份的诉讼、仲裁或纠纷。五、对信息义务披露人资金来源的核查 根据《股份转让协议》约定,信息披露义务人受让李建锋持有的上市公司430,500,000股人民币普通股股份,标的股份的转让价格为人民币163,590万元。信息披露义务人承诺:“本人本次支付的股份转让款所使用的资金来源于自有资金或自筹资金,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形, 资金来源合法合规。” 根据信息披露义务人的承诺并经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。六、对信息义务披露人后续计划的核查 (一)未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。(二)未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见出具日,信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。(三)未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需要,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》提出修改的具体计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。(五)拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划 截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。(六)上市公司分红政策的重大变化的计划 截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容,信息披露义务人的后续计划有利于维持上市公司的经营稳定,不会损害上市公司其他股东的利益。七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 (一)本次权益变动完成后,对上市公司独立性的影响 本次权益变动前,上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后,信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立。 为保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露义务人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》,承诺如下: “一、本次权益变动后,本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性,保证上市公司保持健全有效的法人治理结构,保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定,独立行使职权,不受本人的干预。二、本函自出具日始生效,在本人持有上市公司股权期间,为不可撤销的法律文件。” 经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。(二)同业竞争情况 信息披露义务人及下属有实际控制权的企业没有通过从事与上市公司相同或相似的业务,与上市公司之间不存在同业竞争关系。为保护投资者合法权益,信息披露义务人就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下: “在持有上市公司股权期间,本人不直接或者间接从事与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务,并督促下属有实际控制权的企业不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。本函自出具日始生效,在本人持有上市公司股权期间,为不可撤销的法律文件。” 经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及下属有实际控制权的企业与上市公司不存在同业竞争。同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争,信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函,该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。(三)与上市公司的关联交易及相关解决措施 1、本次权益变动前的主要关联交易情况 本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司不存在交易往来。2、减少和规范关联交易的措施 为减少和规范将来可能产生的关联交易,信息披露义务人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺如下: “一、本次权益变动后,本人及所控股企业(上市公司除外)将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本函自出具日始生效,在本人持有上市公司控制权期间,为不可撤销的法律文件。” 经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函,上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。八、对与上市公司之间的重大交易的核查 截至本核查意见出具日前24个月内,信息披露义务人不存在与下列当事人发生的以下重大交易: (一)与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况; (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易; (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排; (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人不存在与上市公司及其董事、高级 管理人员和子公司之间重大交易;不存在其他未披露的安排。九、对前6个月买卖上市股份的情况的核查 经核查,在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中核钛白股票的情况。十、对其他重大事项的核查 经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,除详式权益变动报告书已披露事项外,信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息;信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。十一、财务顾问核查意见 综上,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求,对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为:本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定,详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(以下无正文) (此页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页) 财务顾问主办人:_______________ _______________ 马中原 毛潇颖 法定代表人之授权代表: _______________ 程景东 浙商证券股份有限公司 年 月 日

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